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12月27日，中鼎股份(000887.SZ)收深交所關注函。針對公司12月24日披露的“擬以自有資金1140萬歐元收購關聯(lián)方中鼎集團和中鼎集團歐洲持有的施密特100%的股權，同時以自有資金3720萬元收購關聯(lián)方夏迎松持有的金美佳100%的股權”等情況，深交所要求該公司說明高溢價收購關聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形、公司在當前時點收購該公司的具體原因及交易的必要性、是否有利于提升公司盈利能力。自公司發(fā)布收購公告以來，公司股價已漲超4%，截至發(fā)稿，報15.19元。

據(jù)了解，12月24日，中鼎股份公告稱，擬以自有資金1140萬歐元收購關聯(lián)方中鼎集團和中鼎集團歐洲持有的Schmitter Group GmbH（即“施密特”)100%的股權，同時以自有資金3720萬元收購關聯(lián)方夏迎松持有的金美佳電子（深圳）有限公司（即“金美佳”）100%的股權，以布局新能源汽車三電冷卻系統(tǒng)、流體管路系統(tǒng)總成以及光伏逆變器和汽車電子業(yè)務。

從兩家標的公司過往業(yè)績情況來看，2021年及2022年上半年，施密特均為虧損狀態(tài)，凈利潤分別虧損1588.35萬元、645.1萬元，而金美佳則為盈利狀態(tài)，凈利潤分別為159.13萬元、242.16萬元。

對于收購原因，中鼎股份解釋稱，施密特有著超過70年的行業(yè)經(jīng)驗，核心能力是為汽車行業(yè)設計和加工各類流體金屬管路和管件產(chǎn)品，具備獨特的管材輕量化設計和加工工藝，以及柔性自動化生產(chǎn)線。其子公司韋德赫特更是有著超過100年的歷史，擁有全球領先的鋼管精密制造技術以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術。

金美佳公司則深耕磁性元器件行業(yè)20余年，業(yè)務涉及汽車、儲能、光伏、醫(yī)療設備等多領域。磁性元器件是實現(xiàn)電能和磁能相互轉換的基礎元器件，下游應用廣泛，其中，車載磁性元器件技術壁壘高，目前外資占據(jù)主導份額。

通過收購，將有利于公司全資子公司安徽中鼎流體系統(tǒng)有限公司在流體金屬管業(yè)務方面的全球項目中進行深度同步開發(fā)，本地化支持與服務客戶。加速提升公司在新能源汽車領域的三電冷卻系統(tǒng)及流體管路系統(tǒng)總成產(chǎn)品的發(fā)展。同時，也將有望憑借金美佳產(chǎn)品核心競爭力疊加中鼎股份下游優(yōu)質(zhì)客戶資源及資金優(yōu)勢快速搶占市場份額，加速公司布局光伏逆變器和汽車電子業(yè)務，拓寬公司成長邊界。

值得注意的是，中鼎股份多年來持續(xù)通過外延并購拓展并優(yōu)化業(yè)務布局，其中海外優(yōu)質(zhì)標的不少。并購加碼下，公司海外市場快速拓展，2021年海外營收達69.64億元、占比達55.37%。得益于業(yè)務優(yōu)化提升，中鼎股份取得奔馳、長安、廣汽、比亞迪等多個傳統(tǒng)主機廠訂單，同時在新能源頭部企業(yè)業(yè)務都取得突破性進展并獲得相關訂單。僅2022年10月底以來的兩個月時間，公司就斬獲5項長單，訂單金額合計達45.45億元。

深交所對上述收購事項表示關注，12月27日，深交所向中鼎股份發(fā)出關注函，提出包括“說明高溢價收購關聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形；在施密特賬面凈資產(chǎn)為負值的條件下，說明其評估值大幅增加的原因及合理性；說明交易后關聯(lián)交易預計增加情況，后續(xù)發(fā)生關聯(lián)交易的必要性，是否違背公司控股股東、實際控制人關于減少關聯(lián)交易的承諾(如有)，后續(xù)關聯(lián)交易定價方式及確保其公允性的相關措施”等要求。